Comprendre le fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants. En tant qu’avocat, nous vous proposons un tour d’horizon complet des règles régissant cette instance décisionnelle majeure pour toute entreprise.
Qu’est-ce que l’Assemblée Générale d’une société anonyme ?
L’Assemblée Générale (AG) est l’organe qui réunit les actionnaires d’une société anonyme (SA) afin de prendre des décisions importantes concernant la vie de l’entreprise. Les actionnaires y exercent leur pouvoir en votant, notamment sur les comptes annuels, la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que sur les résolutions proposées par le conseil d’administration ou le directoire.
Les différentes catégories d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’AG en fonction de leur objet :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle a lieu au moins une fois par an et traite des questions courantes relatives à la gestion de la société. Elle doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour décider des modifications statutaires ou des opérations affectant la structure de la société, telles que la fusion, la scission ou la dissolution.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle réunit à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE. Elle est souvent convoquée pour traiter à la fois des questions courantes et des modifications statutaires.
La convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires sont convoqués à l’AG par le conseil d’administration ou le directoire, selon la structure de gouvernance de la SA. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AG (21 jours pour les sociétés cotées) et contenir un certain nombre d’informations obligatoires, telles que :
- L’ordre du jour ;
- Les projets de résolutions ;
- Les modalités d’exercice du droit de vote, notamment par correspondance ou par procuration ;
- Les documents qui seront soumis à l’AG, tels que les comptes annuels, le rapport de gestion et les rapports des commissaires aux comptes.
Déroulement et quorum de l’Assemblée Générale
Pour que l’AG soit valablement constituée, un certain nombre d’actionnaires doivent être présents ou représentés. Ce seuil minimal est appelé le quorum. Pour une AGO, le quorum est fixé à 20% du capital social (25% pour les sociétés cotées). Pour une AGE, le quorum est de 25% du capital social (20% en cas de deuxième convocation).
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Pour l’AGO, la majorité requise est de 50% des voix, tandis que pour l’AGE, elle est fixée à 66,67% (sauf exceptions prévues par la loi).
Les droits des actionnaires lors de l’Assemblée Générale
Outre le droit de vote, les actionnaires disposent d’autres droits lors des AG :
- Le droit d’information : avant l’AG, les actionnaires peuvent consulter et obtenir certains documents relatifs à la société et aux résolutions proposées. Ils peuvent également poser des questions écrites au conseil d’administration ou au directoire.
- Le droit de participer : tout actionnaire peut assister à l’AG, quelle que soit sa participation au capital. Il peut également se faire représenter par un autre actionnaire ou donner procuration à un tiers.
- Le droit de contester : après l’AG, les actionnaires peuvent contester certaines décisions en justice s’ils estiment qu’elles sont contraires aux intérêts sociaux ou qu’elles violent les règles légales ou statutaires.
Ratification des actes accomplis par les dirigeants
Lors de l’AG, les actionnaires peuvent être amenés à ratifier certains actes accomplis par les dirigeants de la société. Il s’agit d’une étape cruciale pour sécuriser la gestion de l’entreprise et éviter des contestations ultérieures. La ratification des actes accomplis peut concerner, par exemple, des conventions réglementées, des opérations sur le capital ou des actions en responsabilité contre les dirigeants.
En tant qu’avocat, notre rôle est de vous accompagner tout au long de ce processus complexe et de vous aider à maîtriser les enjeux juridiques et financiers liés aux AG de votre société anonyme. N’hésitez pas à nous solliciter pour toute question ou conseil personnalisé.
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